本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  四、本激励计划采取的激励工具为股票增值权，以大洋电机股票为虚拟标的股票。在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

  五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期增值权数量为290万份。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票增值权总数将做相应的调整。

  六、本计划授予的激励对象为公司外籍以及劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干，不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划的激励对象为48人。

  七、本激励计划授予的股票增值权的行权价格为4.61元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票增值权的行权价格将做相应的调整。

  八、本激励计划有效期自股票增值权授予登记完成之日至激励对象获授的股票增值权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

  九、激励对象承诺，若公司因信息公开披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自有关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  大洋电机、本公司、公司、上市公司 指 中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）

  股票增值权 指 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利

  激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司外籍以及劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干

  有效期 指 从股票增值权授予日起到股票增值权行权或注销完毕之日止的时间段

  行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

  授予完成登记之日 指 本激励计划所确定的授予完成登记之日与《中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中股票期权授予完成登记之日为同一日

  《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

  注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司境外管理团队及核心技术/业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，监事会应当发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍以及劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干，不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  对符合本激励计划的激励对象范围的人员需经公司监事会核实确定。激励对象的确定依据符合实施本激励计划的目的、相关法律法规的要求。

  本激励计划授予涉及的激励对象共计48人，包括对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍以及劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干。

  本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘任合同。

  1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划拟向激励对象授予的股票增值权数量为 290万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,413,651,736股的0.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票增值权总数将做相应的调整。

  姓名 职务 获授的股票增值权数量（万份） 占授予股票增值权总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例

  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票及股票增值权总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票增值权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

  本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予登记完成之日至股票增值权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

  3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划行权的时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  在可行权日内，授予的股票增值权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票增值权授予登记完成之日起满12个月后分三期行权。

  第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予以注销。

  授予的股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1．本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.61元；

  2．本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股4.61元。

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权方可行权：1．公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销。

  本计划授予的股票增值权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

  第一个行权期 以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于12%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2024年净利润增长率不低于50%。

  第二个行权期 以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2025年营业收入增长率不低于18%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2025年净利润增长率不低于60%。

  第三个行权期 以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2026年营业收入增长率不低于22%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2026年净利润增长率不低于70%。

  2．上述“净利润”是指公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除考核期内公司存续的股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用；

  3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。

  股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权不得行权，由公司注销。

  薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2024年股权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

  个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票增值权当期可行权份额由公司注销。

  公司本次本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了业绩考核目标。公司设置了以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2024-2026年营业收入增长率分别不低于12%、18%、22%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2024-2026年净利润增长率分别不低于50%、60%、70%的业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

  其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

  其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票增值权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照股票增值权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

  不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权和注销工作。

  （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票增值权的授予、行权和注销工作。

  （八）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票增值权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  （三）公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票增值权的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票增值权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票增值权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  2．降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

  监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议本激励计划。

  （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票增值权。

  （二）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  （三）公司应及时按照有关规定履行股票增值权激励计划申报、信息公开披露等义务。

  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

  （五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  （三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  （四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票增值权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的股票增值权不得行权。

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  1．公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；

  2．公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的股票增值权不得行权。

  （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权安排的，未行权的股票增值权由公司统一注销。激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （一）若激励对象因被公司委派到上市公司全资或控股子公司任职的，其所获授的股票增值权不作变更，仍可按照本计划相关规定行权。

  （二）若激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍符合本计划激励对象适用范围的，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额由公司注销。若因上述原因降职为不符合本计划激励对象适用范围的，则激励对象已获授但尚未行权的股票增值权作废。

  若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则激励对象已获授但尚未行权的股票增值权作废。

  （三）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权作废，由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

  1．违反国家法律和法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  2．违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

  3．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司注销。

  （五）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票增值权可保留相应的行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票增值权作废。激励对象退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票增值权仍然按照本计划规定的条件和程序行权。

  1．激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票增值权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

  2．激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获准行权但尚未行权的股票增值权可保留相应的行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的股票增值权作废。

  1．激励对象若因执行职务身故的，在情况出现之日，其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票增值权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

  2．激励对象若因其他原因身故的，在情况出现之日，其已获准行权但尚未行权的股票增值权可保留相应的行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票增值权作废。

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票增值权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应依照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。